Algemene voorwaarden.

Deze voorwaarden gelden voor alle offertes, overeenkomsten, addenda en werkzaamheden van Chary Automations B.V. ("Chary"), KvK 93668236, voor een opdrachtgever die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf ("klant"). Algemene voorwaarden van klant zijn niet van toepassing.

Bij strijd tussen de overeenkomst (met haar bijlagen) en deze voorwaarden heeft de overeenkomst voorrang. Wat de overeenkomst niet regelt, regelen deze voorwaarden.

Afspraken die afwijken van de overeenkomst of van deze voorwaarden gelden alleen als partijen ze schriftelijk vastleggen. Een e-mail geldt als schriftelijk.

Deze voorwaarden blijven van kracht als Chary van naam of rechtsvorm verandert.

Chary levert haar diensten naar beste inzicht en met de kwaliteit die in de branche gebruikelijk is. Dat is een inspanningsverplichting: doelen, prognoses en voorbeelden zijn richtinggevend en Chary garandeert geen omzet, conversie of ander resultaat. Klant blijft zelf verantwoordelijk voor commerciële keuzes, budgetten, de goedkeuring van content en implementatiebesluiten.

Klant levert op het eerste verzoek tijdig en correct de informatie, materialen, toegangen en beslissingen aan die nodig zijn, en staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan. Bij twijfel geeft klant direct inzage zodat Chary kan controleren.

Klant geeft feedback op voorstellen en concepten binnen drie (3) werkdagen, tenzij partijen een andere termijn afspreken.

Klant wijzigt geen instellingen in de door Chary beheerde advertentie-accounts, e-mailplatformen en andere marketingsoftware zonder overleg met Chary. Klant zorgt voor een goed werkende webshop en houdt de tracking (zoals pixels en koppelingen) in stand; aanpassingen aan de webshop die tracking of conversie raken meldt klant vooraf.

Komt klant een afspraak uit de leden 2 tot en met 4 niet na, dan mag Chary het werk opschorten tot het in orde is. Planningen schuiven dan evenredig op. De gevolgen, waaronder vertraging en extra kosten, zijn voor rekening van klant, en de betalingsverplichting blijft gewoon doorlopen.

Klant controleert opgeleverd werk voordat het wordt gepubliceerd of in gebruik genomen. Klant geeft binnen vijf (5) werkdagen na oplevering feedback op of akkoord op het werk. Reageert klant later, dan schuiven de levertijden evenredig op en is Chary niet meer aan de afgesproken planning gebonden; de vergoeding blijft gelijk. Werk dat klant publiceert, laat publiceren of in gebruik neemt, geldt als goedgekeurd en valt vanaf dat moment onder de verantwoordelijkheid van klant. Klant is zelf verantwoordelijk voor de juridische toelaatbaarheid van uitingen en claims over de eigen producten en diensten; Chary is niet aansprakelijk voor goedgekeurd werk, tenzij Chary wist dat een uiting niet toelaatbaar was en dat niet vooraf heeft gemeld.

Voor materiaal dat klant aanlevert, zoals beeld, teksten en merken, staat klant ervoor in dat klant de benodigde rechten heeft. Klant vrijwaart Chary voor aanspraken van derden daarover.

Vraagt klant om een andere scope of planning, dan mag Chary dat als meerwerk behandelen. Meerwerk voert Chary pas uit na akkoord van klant op de prijs.

Chary werkt met platformen van derden, zoals Meta, Google, Klaviyo en Shopify. Chary is niet verantwoordelijk voor storingen, beleidswijzigingen, algoritmewijzigingen of accountbeperkingen bij die platformen, en informeert klant zo snel mogelijk als die de uitvoering raken. Klant houdt zich in de eigen accounts aan de voorwaarden van die platformen.

De bezorging van e-mail hangt af van onder meer de reputatie van het domein en de lijst, de kwaliteit van de lijst, de authenticatie, de content en de filters van e-mailproviders. Chary garandeert geen bezorging in de inbox. Beperkingen, blokkades of blacklisting door providers of platformen zijn geen tekortkoming van Chary; herstelwerk daarna is meerwerk.

Bij overmacht, waaronder storingen bij platformen en leveranciers, hoeft Chary haar verplichtingen niet na te komen zolang de overmacht duurt. Betalingsverplichtingen van klant worden door overmacht nooit opgeschort.

Chary factureert zoals in de overeenkomst staat. Doorlopende diensten factureert Chary maandelijks vooraf.

Klant betaalt binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, tenzij de overeenkomst een andere termijn noemt. Klant betaalt zonder korting, opschorting of verrekening, behalve voor zover de wet dat dwingend toestaat.

Betaalt klant niet op tijd, dan is klant van rechtswege in verzuim, zonder dat een ingebrekestelling nodig is. Vanaf dat moment is klant een rente van 0,1 procent per dag over het openstaande bedrag verschuldigd, plus een vaste vergoeding van 250 euro per te laat betaalde factuur, en alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die Chary maakt om het bedrag te innen.

Chary kan haar prijzen eenmaal per kalenderjaar aanpassen. Chary kondigt een aanpassing ten minste dertig (30) dagen vooraf schriftelijk aan, met de nieuwe prijs en de ingangsdatum.

Zolang een factuur niet volledig is betaald, mag Chary het werk opschorten. Dat is geen tekortkoming van Chary; de betalingsverplichtingen van klant lopen door.

Chary mag dan ook al gebouwde inrichtingen, zoals advertenties, flows, pop-ups en campagnes, offline halen, deactiveren of verwijderen tot alles is betaald, en al verricht werk dat nog niet was gefactureerd direct en volledig factureren.

Chary is niet aansprakelijk voor schade, omzetverlies of gevolgen voor de algoritmes van de marketingkanalen die ontstaan doordat Chary inrichtingen wegens niet-betalen offline haalt.

Klant kan een overeenkomst niet tussentijds opzeggen. Opzeggen kan alleen zoals de overeenkomst dat regelt.

Chary kan een overeenkomst per direct schriftelijk beëindigen bij faillissement, surseance van betaling, ontbinding of staking van de onderneming van klant. Betalingsverplichtingen voor verricht werk en voor het werk dat in de lopende contractperiode was ingepland, blijven dan bestaan.

Verkoopt of draagt klant de onderneming, de activiteiten of de activa over, in welke vorm ook, dan blijven de verplichtingen uit de overeenkomst volledig op klant rusten. Klant legt ze op aan de verkrijger, of betaalt voor de overdracht alles wat voor de lopende contractperiode nog verschuldigd is.

Chary is alleen aansprakelijk voor directe schade die het gevolg is van opzet of grove nalatigheid van Chary. Chary is nooit aansprakelijk voor indirecte schade, zoals gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, bedrijfsstagnatie, reputatieschade of verlies van data.

Is Chary aansprakelijk, dan is dat per gebeurtenis beperkt tot: bij een doorlopende dienst de maandfee in de kalendermaand van de gebeurtenis voor de dienst waaruit de schade voortkomt, of de som van die maandfees als meer diensten betrokken zijn; bij een project de projectprijs; bij een e-mailsetup de setupprijs.

Klant meldt schade schriftelijk binnen dertig (30) dagen nadat die is ontstaan. Een vordering tot schadevergoeding vervalt drie (3) maanden nadat zij is ontstaan.

Partijen houden alle niet-openbare informatie die zij van elkaar krijgen strikt geheim, ook na het einde van de samenwerking. Voor Chary gaat het onder meer om haar strategieën, AI-workflows, methodieken, prompt-bibliotheken, dashboards en interne processen; voor klant om bedrijfsgegevens, marges, klantenbestanden en productontwikkeling.

Schendt een partij deze geheimhouding, dan betaalt zij de ander een direct opeisbare boete van 5.000 euro per overtreding, naast vergoeding van de werkelijke schade als die hoger is.

Chary mag tijdens en na de samenwerking ook voor andere opdrachtgevers werken, ook als die concurreren met klant, met volledige inachtneming van deze geheimhouding.

Algemene methodieken, frameworks, scripts, templates, kennis en werkwijzen van Chary blijven van Chary, ook als Chary ze voor klant heeft gebruikt.

Wat Chary specifiek voor klant maakt, zoals campagnes, flows, creatives en copy, wordt eigendom van klant zodra de facturen daarvoor volledig zijn betaald. Tot dat moment blijft het van Chary en mag Chary de toegang beperken of intrekken.

Data van klant, zoals klantgegevens, orderhistorie en de historische data in accounts, blijft altijd van klant. Accounts staan op naam van klant of worden bij het einde van een dienst aan klant overgedragen.

Chary mag naar klant en de samenwerking verwijzen in haar portfolio, case studies en marketing, en gaat daarbij zorgvuldig om met vertrouwelijke cijfers.

De data die klant aanlevert of die voor klant wordt verzameld, zoals gegevens uit de webshop, het e-mailplatform en de advertentieaccounts, blijft van klant. Chary verwerkt die data alleen voor de uitvoering van de overeenkomst, in een datawarehouse-omgeving die Chary beheert bij externe leveranciers, zoals Google BigQuery en Supabase.

Klant kan de data tijdens de samenwerking inzien via het dashboard dat Chary levert. Na het einde van de samenwerking verwijdert Chary de data uit haar omgeving. Wil klant de data eerst overgedragen krijgen naar een eigen omgeving, dan verzorgt Chary dat tegen het uurtarief van haar developer, dat Chary vooraf opgeeft.

Het dashboard is een onderdeel van de dienstverlening, geen losse software. Het toont binnen vaste kaders de gegevens per kanaal en een blended MER. Attributie tussen kanalen en het ontdubbelen van kanaaldata vallen erbuiten. Berekeningen van winst en rendement kunnen onvolledig zijn, bijvoorbeeld omdat commissies en kosten van marketplaces zoals bol.com ontbreken; ze zijn een indicatie en klant kan er geen rechten aan ontlenen.

Maatwerk, zoals extra databronnen, marketplaces, eigen winst- en rendementsberekeningen, attributie of ontdubbeling, valt buiten het standaarddashboard. Chary voert maatwerk alleen uit na een technische toets en een aparte offerte.

Voor zover Chary persoonsgegevens verwerkt in opdracht van klant, is klant verwerkingsverantwoordelijke en Chary verwerker in de zin van de AVG. Op verzoek sluiten partijen een verwerkersovereenkomst; zolang die er niet is, geldt dit artikel als minimum. Klant geeft Chary toestemming gangbare subverwerkers in te zetten, zoals Meta, Google, Klaviyo, OpenAI en Anthropic, voor zover nodig voor de opdracht. Chary meldt een datalek dat gegevens van klant raakt binnen 48 uur na ontdekking.

Klant staat ervoor in dat de verwerking rechtmatig is, waaronder de verkrijging van e-mailadressen en de toestemmingen volgens de AVG en de Telecommunicatiewet, en vrijwaart Chary voor aanspraken, boetes en claims die voortkomen uit onrechtmatige data, onjuiste instructies of een ontbrekende grondslag, behalve bij opzet of bewuste roekeloosheid van Chary.

Partijen doen geen onjuiste, lasterlijke of misleidende uitspraken over elkaar, over elkaars werkwijze of medewerkers, online of tegenover derden.

Gebeurt dat toch, dan verwijdert de partij die de uitspraak deed die binnen 24 uur na het eerste verzoek en plaatst zij, als de ander dat vraagt, een rectificatie op dezelfde plek, waarvan de inhoud in overleg wordt vastgesteld.

Bij een overtreding van lid 1 of als de rectificatie niet op tijd gebeurt, is een direct opeisbare boete van 5.000 euro verschuldigd, plus 250 euro voor elke dag dat de uitspraak na die 24 uur nog online staat of niet is gerectificeerd. Daarnaast wordt de werkelijke schade vergoed als die hoger is, inclusief de juridische kosten om de rectificatie af te dwingen.

Chary selecteert haar specialisten, stemt ze af op de opdracht van klant en houdt ze voor klant beschikbaar. Klant mag een specialist rechtstreeks inschakelen; dit artikel regelt de vergoeding daarvoor, voor die investering van Chary en de omzet die Chary daardoor misloopt. Rechtstreeks inschakelen ("overname") betekent: in dienst nemen, op basis van een opdracht inschakelen, of werk laten doen via een derde, zoals een ander bureau, een payrollbedrijf, een onderaannemer of de eigen onderneming van de specialist. Met klant worden gelijkgesteld: een groepsmaatschappij van klant (artikel 2:24b BW), een bestuurder of aandeelhouder van klant en een onderneming waarin die zeggenschap heeft. Een specialist is iedereen die in de twaalf maanden voor de overname via Chary voor klant werkte of door Chary met naam aan klant is voorgesteld.

Klant meldt een overname schriftelijk aan Chary voordat de specialist buiten Chary om voor klant gaat werken. Chary kan een overname niet weigeren; de melding dient om de vergoeding vast te stellen, die verschuldigd is op de eerste werkdag buiten Chary om.

De overnamevergoeding is 25 procent van het maandbedrag over zes maanden, samen 150 procent van het maandbedrag, met een minimum van 3.500 euro, exclusief btw. Het maandbedrag is het hoogste van (a) het bruto maandsalaris of maandtarief inclusief vaste toeslagen dat klant met de specialist afspreekt, en (b) het gemiddelde bedrag dat Chary klant per maand voor die specialist factureerde over de laatste zes maanden voor de melding, of over de kortere periode van inzet. Klant geeft bij de melding het bedrag onder (a) op; zonder juiste opgave mag Chary dat bedrag schatten op wat voor de rol gebruikelijk is en moet klant aantonen dat het lager is. De vergoeding is een vergoeding voor investering en gederfde omzet, geen boete.

Klant betaalt de vergoeding ineens binnen 14 dagen na de melding, of in zes maandtermijnen waarvan de eerste binnen 14 dagen na de melding. De termijnen blijven verschuldigd als de samenwerking met de specialist eerder stopt. Blijft een termijn onbetaald, dan is het restant ineens opeisbaar en geldt artikel 4. De vergoeding komt bovenop de andere betalingen uit de overeenkomst.

Per overname is de vergoeding eenmaal verschuldigd, door wie het initiatief nam. Benadert klant de specialist, dan betaalt klant; benadert de specialist klant, dan betaalt de specialist op grond van zijn eigen overeenkomst met Chary en klant niet, al blijft de meldplicht gelden. Is niet vast te stellen wie het initiatief nam, dan betaalt wie de ander als eerste benaderde; blijft ook dat onduidelijk, dan zijn klant en de specialist hoofdelijk aansprakelijk, met verrekening onderling. Een onderlinge afspraak tussen klant en de specialist bindt Chary niet. Wat Chary van de specialist voor dezelfde overname ontving, gaat af van wat klant verschuldigd is.

Meldt klant een overname niet, te laat of via een omweg, dan is de volledige vergoeding ineens opeisbaar en betaalt klant daarnaast, zonder ingebrekestelling, een direct opeisbare boete van 10.000 euro, plus 500 euro per dag dat de melding uitblijft nadat de specialist buiten Chary om is gaan werken, tot een maximum van 60 dagen. Die boete staat los van de vergoeding en laat het recht van Chary op volledige schadevergoeding en nakoming onverlet.

Dit artikel geldt tijdens de overeenkomst en tot twaalf maanden na de laatste werkdag van de specialist via Chary voor klant, of tot twaalf maanden na het einde van de overeenkomst als dat later is. Een overname beëindigt de overeenkomst niet; Chary mag de inzet van de overgenomen specialist direct stoppen. Beperkt de wet de vergoeding tot een redelijke vergoeding, dan geldt dit artikel als afspraak over die redelijke vergoeding en wordt het bedrag zo nodig verlaagd tot wat redelijk is; de rest van het artikel blijft gelden voor zover de wet dat toestaat.

Voor een e-mailsetup geldt een betaaltermijn van zeven (7) dagen. Blijft betaling meer dan dertig (30) dagen na de vervaldatum uit, dan is het volledige resterende bedrag van de setup direct opeisbaar, ongeacht de behaalde prestatie.

Op deze voorwaarden en alle overeenkomsten met Chary is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden in eerste instantie voorgelegd aan de bevoegde rechtbank Amsterdam.